Прошло время с тех пор, как заяц Оскар и медведь Мик-Мик в компании своих друзей вернули домой маленького панду. С тех пор жили они спокойно и размеренно. Мик-Мик заботился о своих пчелах, а Оскар организовал в лесу американские горки. И вот однажды к берегу Мик-Мика прибивает корзину с малышом гризли.
Вечно молодой и всегда с иголочки одетый Кощей вот уже триста лет почему-то не может найти себе невесту. Тем временем прекрасная богатырша Варвара только и делает, что отбивается на арене от женихов, позарившихся на ее приданое. Однако, завладев кощеевой иглой, царь Горох придумывает, как добраться до Варвары. Вот только он не учел одного — смерть Кощея хоть и заключена в игле, но в его сердце еще может ожить любовь…
Мастер Джеппетто создал удивительную деревянную куклу по имени Пиноккио, которая может говорить и двигаться, как человек. Однажды Пиноккио встречает странствующий цирк сеньора Моджафокко и решает присоединиться к нему. Он влюбляется в приемную дочь Моджафокко Беллу. Ради нее Пиноккио должен стать настоящим мальчиком, поэтому вместе со своим верным другом, сверчком Бронтолоне, он отправляется на поиски колдуньи Люсинды, чье волшебство может ему помочь.
